Consultas legales - 807 520 008

martes, 9 de diciembre de 2014

¿Es válido un contrato que se refiera al subarriendo de distintos locales de negocio?



HECHOS

Se pacta entre dos empresas contrato de subarriendo por el que la primera de dichas sociedades subarrendó a la segunda una serie de locales, "el objeto del presente contrato son los puntos de venta..." por un precio unitario, "por todos los locales subarrendados se pagará una única renta...". Más tarde, el 30 junio 2003, se pactó entre las mismas partes y con respecto al mismo contrato una modificación objetiva de éste, "modificar el objeto de dicho contrato..." al añadir dos puntos de venta y dar de baja otro y modificar la renta unitaria que se había pactado en aquel contrato. Se prevé expresamente en el contrato que: ... "la renta resultante se entenderá siempre como una unidad, sin poder en ningún caso fraccionarse o desglosarse, como corresponde a la naturaleza del contrato, que se entiende único e indivisible".
La entidad subarrendadora solicita del Juzgado que se declarara resuelto el contrato referido a uno de los locales, se le condenara a desalojarlo y al pago de una serie de cantidades porlas rentas vencidas y por vencer , el Juzgado de 1ª Instancia estimó la demanda.

La Audiencia Provincial la revoca y desestima la demanda, por aplicar el criterio de "la literalidad de los términos de un criterio como criterio interpretativo prevalente" y entender: "Por todo lo expuesto, la unidad tanto en la renta como en el objeto, expresa, clara y reiteradamente expresada en el contrato de fecha 30 junio 2003, determina la estimación del recurso al afirmar la indivisibilidad alegada por el apelante, y consiguiente desestimación de las acciones ejercitadas en la demanda".

El Tribunal Supremo en sentencia de 26 de noviembre de 2014 confirma esa resolución y desestima la casación por considerar que es preciso analizar el contrato suscrito entre las partes  y su modificación objetiva para determinar no ya su interpretación, sino su calificación jurídica:

El primero de ellos, entre las partes litigantes, lo titulan "contrato de subarriendo de local de negocio" que efectivamente tiene la naturaleza jurídica de contrato de arrendamiento urbano, conforme a la Ley 23/1994, de 24 noviembre, que se menciona en singular y añade que "el objeto del presente contrato..." también en singular y que el plazo "de este contrato es de cinco años..." igualmente no en plural y se establece "una única renta" y una "fianza de..." única "que será liquidada a la finalización del contrato" siempre en singular y, finalmente, "el contrato se resolverá...", no los contratos y "expirado el plazo de duración del presente contrato..." cuya "posible ineficacia, nulidad e invalidez de alguna de las cláusulas de este contrato..." sin mencionar una posible pluralidad. Lo cual indica que los contratantes no celebraron ni quisieron celebrar más que un solo contrato con pluralidad de objetos, los varios "puntos de venta".

A su vez, se redacta y firma entre las mismas partes, un complemento o anexo al contrato anterior, que no supone una novación, sino simplemente una modificación del mismo, el cual se mantiene íntegramente y se produce una alteración no esencial del objeto, cosa (se incluyen dos nuevos puntos de venta y se da de baja otro) y precio (se aumenta y disminuye ligeramente la renta) y se prevé, otra vez, la indivisibilidad al expresar que "... objeto del contrato, que se entiende único e indivisible".

De todo lo anterior se desprende que las partes contratantes contrataron y quisieron contratar un solo contrato con una pluralidad de objeto, una serie de "puntos de venta", con duración y una renta única que en ningún caso pueda fraccionarse o desglosarse. Igualmente, la resolución se contempla para "el contrato" en singular, el único contrato.

La consecuencia de esta redacción del contrato, tal como se perfeccionó por escrito, con redacción precisa y técnica, concebido como unidad, es que únicamente presentaba la posibilidad de extinguirse como un todo, no parcialmente. Si respecto a un punto de venta no se cumplía una determinada obligación, no cabe una resolución respecto a ello, sino, en su caso, la resolución del contrato, único contrato y así se escribe en la estipulación decimosexta: "el contrato se resolverá..."

En definitiva se insiste en la posibilidad de documentar en un solo texto varios contratos y así lo dicen numerosas sentencias de Audiencias Provinciales, aunque no cita ninguna del Tribunal Supremo.

Lo cual es perfectamente válido y no cabe discusión sobre ello. No es, pues, motivo de casación, ya que la sentencia recurrida no ha negado esta posibilidad; lo que sí ha negado es que existan tales contratos en un solo documento. Es decir y ésta es la esencia de la litis: en un solo documento, de 28 abril de 1999, modificado objetivamente por el de 30 junio 2003, se perfecciona un solo contrato de arrendamiento urbano, uno solo, con diversidad de objetos; pudiera haberse redactado en el documento único, una pluralidad de contratos de arrendamiento, cada uno con un objeto (o con varios), pero no se hizo así. Se hizo un solo contrato y se puede resolver, si procede, el contrato pero no una parte del mismo y esto es lo que ha mantenido la sentencia de la Audiencia Provincial.